Rechtliche und steuerliche Beratung IT-Kooperation

Gegenstand der Vergabe sind rechtliche und steuerliche Beratungsleistungen zur Vorbereitung des gesellschaftsrechtlichen Zusammenschlusses der IT-Dienstleister - BG-Phoenics GmbH - IT.UV Software GmbH und dem - IT-Bereich der Berufsgenossenschaft Gesundheitsdienst und Wohlfahrtspflege zu einer gemeinsamen Volldienstleistergesellschaft. BGW, BG BAU, BG RCI und BGN haben gemeinsam mit ihren IT-Dienstleistern BG-P und IT.UV-Strukturen geschaffen, mit denen die künftige Zusammenarbeit neugestaltet werden soll. Das ge-meinsame Zielbild der BGen besteht darin, eine gemeinsame und einheitliche Anwendungs- und Servicelandschaft für alle BGen bereitzustellen. Zur Umsetzung dieses Zielbilds haben die Gesell-schafter von IT.UV und BG-P beschlossen, beide Gesellschaften zu einer gemeinsamen Volldienst-leistergesellschaft zu verschmelzen und das für den Betrieb der gemeinsamen Gesellschaft erfor-derliche BGW IT-Personal und die zum Betrieb erforderlichen Vermögenswerte der BGW-IT in die gemeinsame Gesellschaft einzubringen. Die gesellschaftsrechtliche Integration soll im Wege einer Verschmelzung der IT.UV durch Auf-nahme in die BG-P erfolgen. In diesem Zusammenhang ist von einem Betriebsübergang der IT.UV nach § 613a BGB auszugehen. Die Vermögenswerte der BGW-IT sollen im Wege einer Sacheinla-ge in die gemeinsame Volldienstleistergesellschaft eingebracht werden. Der Übergang des BGW IT-Personals in die gemeinsame Volldienstleistergesellschaft ist noch nicht abschließend geklärt. Es ist davon auszugehen, dass der Personalübergang des BGW IT-Personals sowohl über arbeitsver-tragliche Übergänge als auch durch Personalgestellung erfolgen wird. Die Sicherstellung der Umsatzsteuerfreiheit auf den Leistungsaustausch zwischen dem gemeinsa-men Volldienstleister und seinen Gesellschaftern soll künftig über das steuerliche Modell der Kos-tenteilungsgemeinschaft (§ 4 Nr. 29 UStG) umgesetzt werden. 3 Ziel der Leistung Ziel des abzuschließenden Vertrages ist die rechtssichere, steueroptimierte und fristgerechte Gestaltung des gesellschaftsrechtlichen Zusammenschlusses der IT-Dienstleister BG Phoenics GmbH, IT.UV Software GmbH und des IT-Bereichs der BGW zu einer gemeinsamen Volldienstleis-tergesellschaft. Der Vertrag umfasst insbesondere folgende Hauptziele: • Steuerliche Absicherung: Sicherstellung der Umsatzsteuerfreiheit des Leistungsaustau-sches über die Einrichtung einer wirksamen Kostenteilungsgemeinschaft. • Gesellschaftsrechtliche Umsetzung: Gestaltung und rechtliche Begleitung der Ver-schmelzung der bestehenden Gesellschaften sowie der Einbringung der Vermögenswerte und Personalstrukturen der BGW-IT unter Beachtung sämtlicher gesellschaftsrechtlicher, steuerlicher und vergaberechtlicher Anforderungen. • Vertragliche Ausgestaltung: Erstellung und Abstimmung aller erforderlichen Verträge (insbesondere Verschmelzungsvertrag, Einbringungsvertrag, neuer Gesellschaftsvertrag, Dienstleistungsverträge, Kostenteilungsvereinbarung) sowie Begleitung der notwendigen be-hördlichen Verfahren (z. B. Registereintragungen, Finanzbehörden). • Risikoabsicherung: Entwicklung eines rechtlich belastbaren und steuerlich anerkannten Vertragswerks, das Nachforderungen, steuerliche Risiken und spätere Umstrukturierungen vermeidet. 3.1 Anforderungen an die Leistungserbringung Der Auftragnehmer/Die Auftragnehmerin erbringt Rechtsberatungsleistungen insbesondere auf den Gebieten Gesellschaftsrecht und Steuerrecht für gutachterliche Leistungen, Entschei-dungsvorlagen, Arbeiten im Nachgang und vergleichbare Tätigkeiten. Zu den Aufgaben des Auftragnehmers/der Auftragnehmerin zählen insbesondere folgende Leistungen: a) Gesellschaftsrecht • Rechtliche Begleitung der Verschmelzung von BG Phoenics GmbH und IT.UV Software GmbH • Rechtliche Begleitung bei der Einbringung der IT der BGW in den IT- Volldienstleister • Gestaltung und Prüfung des Verschmelzungsvertrages und Einbringungsvertrages sowie aller weiteren erforderlichen Unterlagen sowie Abstimmung mit Notaren und Handelsregistern • Strukturierung und Gestaltung des neuen Gesellschaftsvertrages • Ausgestaltung der Dienstleistungsverträge zwischen der neuen Gesellschaft und den Gesellschaftern • Mitgestaltung der internen Kostenteilungsvereinbarung b) Steuerrecht • Beratung zur Ausgestaltung der neuen IT-Gesellschaft als umsatzsteuerliche Kosten-teilungsgemeinschaft gem. § 4 Nr. 29 UStG. • Prüfung und Umsetzung sämtlicher steuerlichen Fragestellungen (Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer, Kapitalertragssteuer) im Zusammenhang mit der Verschmelzung von BG Phoenics und IT.UV Software sowie der Einbringung der IT der BGW in den Volldienstleister • Steuerliche Bewertung der Personalgestellung zwischen der BGW und dem IT-Volldienstleister • Beantragung von verbindlichen Auskünften bei den zuständigen Finanzbehörden c) Arbeitsrecht • Die arbeitsrechtliche Beratung ist mit Ausnahme steuerlicher Fragen nicht Gegen-stand der Ausschreibung. 3.2 Qualifikation und Erfahrung des eingesetzten Projektteams Das Projektteam soll aus einer kleinen Anzahl von hochqualifizierten in Deutschland als Rechtsan-walt/Rechtsanwältin zugelassenen Beraterinnen und Beratern bestehen, die über die geforderte Expertise in den Bereichen Umsatzsteuerrecht, öffentlich-rechtliche Kooperationen und steuerliche Strukturierung verfügen. Ziel ist eine schlanke, effiziente und fachlich hochkompetente Bearbeitung des Mandats durch wenige, aber besonders erfahrene Spezialistinnen und Spezialisten, die die Auf-gaben eigenverantwortlich und konsistent über den gesamten Projektzeitraum betreuen. Für die Ausführung des Auftrags sind alle Mitglieder des Projektteams mit Namen, Qualifikation, Erfahrungen und Kenntnissen anzugeben. Die Angaben haben in Form von Mitarbeiterprofilen zu erfolgen. Ein Wechsel eines Projektmitglieds ist nach der Auftragserteilung nur mit Zustimmung der Auftraggeberin zulässig. Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund verweigert werden.